Capítulo III De la administracion de la sociedad

La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos. Si la administración no se hubiese limitado a alguno de los socios, se observará lo dispuesto en el Artículo 2024

El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentación de libros, documentos y papeles con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es válida la renuncia del derecho consignado en este artículo

El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.

El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos.

Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en contrario, necesitan autorización expresa de los otros socios:

I.- Para enajenar los bienes de la sociedad, si ésta no se ha constituido con ese objeto;

II.- Para empeñarlos, hipotecarlos o gravarlos con cualquier otro derecho real;

III.- Para tomar capitales prestados.

Las facultades que no se hayan concedido a los administradores serán ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. La mayoría se computará por cantidades; pero cuando una sola persona represente el mayor interés se necesita además la mayoría de personas.

Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, sin declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada una de ellas practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos.

Si el acto constitutivo de la sociedad dispone que un administrador nada pueda practicar sin concurso de otro, solamente podrá proceder de otra manera, en caso de que pueda resultar perjuicio grave e irreparable a la sociedad.

Las deudas contraídas por los socios administradores en nombre de la sociedad, extendiéndose de sus facultades, sino son ratificadas por ésta, sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido.

Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la administración, sin conocimiento de la minoría, o contra su voluntad expresa, serán válidas, pero los que las hayan contraído serán personalmente responsables a la sociedad de los perjuicios que por ella se causen.

El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayoría de los socios, aún cuando no sea la época fijada en el acto constitutivo de la sociedad.

Cuando no se haya nombrado socios administradores, todos tendrán derecho a concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas por la mayoría, observándose respecto de ésta lo dispuesto en el Artículo 2038.