Capítulo II De las sociedades

Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, sin llegar a constituir una especulación comercial.

Si la sociedad civil tomare cualquiera de las formas que pueda revestir una sociedad mercantil, no se regirá por este Código sino por el de la materia.

La aportación de los socios podrá consistir en dinero u otros bienes, o en su industria u oficio o actividad profesional.

La aportación de bienes implicará la transferencia de dominio a favor de la sociedad, salvo que claramente se expresare otra cosa en el documento constitutivo de la sociedad.

(REFORMADO P.O. No. 65, DE FECHA MARTES 16 DE AGOSTO DE 2011)

El negocio constitutivo de la sociedad podrá constar en escritura privada, salvo que se transfieran bienes a la sociedad cuya enajenación deba revestir otro tipo de formalidades. La constitución de la sociedad deberá inscribirse en el Registro Público de la Propiedad. La falta de cualquiera de estos requisitos impedirá la adquisición de la personalidad jurídica o moral.

Si se formare una sociedad para un objeto ilícito, a solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarará la nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación.

Después de pagadas las deudas sociales, conforme a la ley, a los socios se les reembolsará lo que hubieren llevado a la sociedad.

Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad.

El documento constitutivo de la sociedad deberá contener:

I. Los nombres y apellidos de los otorgantes, quienes deberán ser capaces de obligarse;

II. La razón social, después de la cual se agregarán las palabras Sociedad Civil o las iniciales S. C.;

III. Domicilio de la sociedad;

IV. El objeto de la sociedad;

V. La aportación de cada socio y el importe del capital social;

VI. La forma de administración de la sociedad y de nombramiento de los representantes;

VII. La forma de distribución de utilidades; y

VIII. La forma de liquidación de la sociedad.

Será nula la sociedad en que se estipule que todas las utilidades o provechos pertenezcan a algunos de los socios y todas las pérdidas a otros. Será, asimismo, nula la estipulación por la cual a los socios capitalistas se les deba restituir su aporte más alguna suma adicional, haya o no ganancias.

El negocio constitutivo de la sociedad no podrá modificarse si no por el consentimiento unánime de los socios.

De los socios.

Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de evicción de los bienes que aportare a la sociedad, como correspondiere a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esos bienes, como lo estará el vendedor respecto del comprador; más si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá de ellos según los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario.

Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría absoluta de los socios, los que no estuvieren de acuerdo podrán separarse de la sociedad y se les devolverá su aporte.

La sociedad responderá con todo su patrimonio por el cumplimiento de las obligaciones que contrajera. Subsidiariamente, responderán los socios administradores con su patrimonio personal, en forma solidaria; los demás socios, salvo convenio en contrario, sólo estarán obligados con su aportación.

Los socios no podrán ceder sus derechos sin el consentimiento unánime de los demás socios; y sin ese consentimiento, tampoco podrán admitirse nuevos socios, salvo pacto en contrario. Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios quisieren hacer uso de él, se prorrateará el derecho en proporción al capital que representen. El plazo para hacer uso del derecho del tanto será de ocho días, a partir del aviso que deberá dar el socio que pretenda enajenar.

Ningún socio podrá ser excluido sino por causa grave prevista en los estatutos y por acuerdo unánime de los otros socios.

De la administración de la sociedad.

El nombramiento de los socios administradores no privará a los demás socios del derecho a examinar las cuentas de la sociedad y de exigir a ese fin la presentación de los libros y papeles donde se lleve la contabilidad. La renuncia a este derecho será nula.

Las facultades que no se hubiesen concedido a los administradores serán ejercitadas por todos los socios; resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. La mayoría se computará por cantidades; pero cuando una sola persona represente el mayor interés y se tratare de sociedades de más de tres socios, se necesitará por lo menos el voto de la tercera parte de los socios.

Las obligaciones que contraigan los socios administradores excediéndose de sus facultades serán válidas con relación a terceros de buena fe, pudiendo la sociedad responsabilizar a los administradores por los perjuicios que le hubieren ocasionado.

El socio o los socios administradores estarán obligados a rendir cuentas siempre que lo pidiere la mayoría de los socios, aun cuando no sea la época fijada en el contrato de sociedad.

De la disolución de las sociedades.

La sociedad se disolverá:

I. Por consentimiento unánime de los socios;

II. Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad;

III. Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad;

IV. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tuviere responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se hubiese pactado que la sociedad continuare con los sobrevivientes o con los herederos de aquel;

V. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria hubiere dado nacimiento a la sociedad;

VI. Por la renuncia de uno de los socios cuando se tratare de sociedades de duración indeterminada y los otros socios no desearen continuar asociados, siempre que esa renuncia no fuere maliciosa ni extemporánea; y

VII. Por resolución judicial.

Para que la disolución de la sociedad surta efecto contra tercero, será necesario que se haga constar en el Registro de Sociedades.

La disolución de la sociedad no modificará los compromisos contraídos con terceros.

Se considerará maliciosa la renuncia cuando el socio que la haga se proponga aprovechar exclusivamente de los beneficios o evitarse las pérdidas que los socios deberían soportar con arreglo al negocio objeto de la sociedad. Se considerará extemporánea la renuncia, si al hacerla las cosas no se hallaren en su estado íntegro y la sociedad pudiera resultar perjudicada con la disolución que acarrearía la renuncia.

Pasado el tiempo por el cual fue constituida la sociedad, si ésta continuara funcionando, se entenderá prorrogada por tiempo indeterminado sin necesidad de nueva escritura social y su existencia podrá ser demostrada por todos los medios de prueba.

De la liquidación de la sociedad.

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación de acuerdo a los estatutos. Si no se hubiere estipulado plazo para la liquidación, ésta se hará dentro del plazo de seis meses.

Cuando la sociedad se ponga en liquidación, deberá agregarse a su nombre o razón social las palabras "en liquidación"

La liquidación deberá hacerse por todos los socios, salvo que hubieren convenido en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social.

Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios, quedaren algunos bienes, se considerarán utilidades y se repartirán entre los socios en la forma convenida. Si no hubiere convenio se repartirán proporcionalmente a sus aportes.

Ni el capital social ni las utilidades podrán repartirse sino después de la disolución de la sociedad y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario.

Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los asociados en la forma establecida en el artículo anterior.

Si sólo se hubiere pactado lo que deberá corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas.

Si alguno de los socios contribuyere sólo con su industria, sin que ésta se hubiere estimado ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes:

I. Si el trabajo del industrial pudiere hacerse por otro, su cuota será la que correspondiere por razón de sueldos u honorarios y esto mismo se observará si fueren varios los socios industriales;

II. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tuviere más;

III. Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre si por partes iguales las ganancias; y

IV. Si fueren varios los socios industriales y estuvieren en el caso de la fracción II, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre si por convenio y, a falta de éste, por decisión arbitral.

Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerará éste y la industria separadamente.